시민사회·법조계가 삼성바이오로직스(삼성바이오) 분식회계가 이재용 삼성전자 부회장의 승계 및 지배구조 구축 위한 것이라며 이재용 부회장의 승계 과정 전반에 걸친 의혹을 규명해야 한다고 밝혔다.

민변 민생경제위원회와 참여연대 경제금융센터는 20일 오후 참여연대에서 ‘삼성바이오로직스 분식회계로 드러난 제일모직-(구)삼성물산 합병 문제 진단 좌담회’를 열고 “이재용 부회장 승계 전반에 걸친 불법 혐의에 대해 철저하게 수사해야 한다”며 이같이 밝혔다.

전성인 홍익대학교 경제학부 교수는 “이재용 부회장 관점의 경영권 승계 작업의 요체는 삼성그룹의 주력기업인 삼성전자의 지배권을 얻는 것”이라며 “이재용 부회장이 삼성물산에 대한 지배력 확보를 위해 삼성바이오는 비상장 기업으로서 특별한 외부 투자자가 없고, 그 사업가치를 평가하기 어려운 신사업 회사여서 가치 평가에 상당한 재량성이 가능하다는 점에서 유용했다”고 분석했다.

이 부회장이 2015년 들어 삼성바이오의 가치 부풀리기를 이용해 제일모직과 삼성물산의 합병을 진행했고, 이를 통해 삼성전자에 대한 지배력을 확보했다는 것이다.

전 교수는 “2018년 9월 말 이재용 부회장은 통합 삼성물산의 지분 17.08%를 보유한 최대주주로 등극했고, 통합 삼성물산은 삼성전자 주식 4.7%를 보유하게 됐다. 삼성바이오의 분식회계는 이런 배경 하에서 파악해야 그 숨겨진 함의를 제대로 이해할 수 있다”고 강조했다.

회계사인 홍순탁 참여연대 경제금융센터 실행위원은 “삼성바이오 분식회계와 삼성물산 합병은 결코 분리될 수 없는 문제”라며 제일모직과 삼성물산 합병의 부당성을 지적했다.

홍 실행위원은 “삼성그룹이 설명하는 제일모직 가치의 핵심 중 하나는 삼성바이오이고, 좀 더 세부적으로 들어가면 삼성바이오에피스(에피스)인데, 삼성바이오와 에피스를 높게 평가해 제일모직의 주당 평가액이 높게 나왔다”며 “그 결과로 1대 0.35라는 합병비율이 국민연금공단이 추정한 적정합병비율 범위 내에 포함될 수 있었다”고 분석했다.

그는 제일모직 가치를 평가한 9개 증권사 레포트를 활용해 콜옵션 부채를 반영한 삼성바이오 지분 가치와 이를 통해 적접합병 비율을 도출한 결과, 당초 0.38~0.46 수준에 머물렀던 적정합병비율이 모두 0.5를 상회한다고 설명했다.

그러면서 “콜옵션 부채를 반영했다면, 국민연금이 합병결정에 찬성할 수 없었기 때문에 2015년 7월 17일 개최된 삼성물산 주주총회의 결과는 부결되었을 것이 자명하다”고 지적했다.

홍 회계사는 삼바의 4.5조원 분식회계와 삼성물산 합병에 연결고리가 있다며 “삼성바이오 내부 문건에 ‘9월 합병 시 모직 주가의 적정성 확보’와 ‘옵션효과 반영에 따른 주식가치 하락 효과를 할인율 조정으로 상쇄’ 등이 적시된 것은 삼성바이오 평가결과 6.9조원이 구 삼성물산을 헐값에 매입했음을 감추기 위한 수치이기 때문”이라면서 “이를 증명하듯 2015년 통합 삼성물산 재무제표의 염가매수차익, 영업권, 주식처분이익이 짜맞춘 듯 일치된 결과를 보여주고 있다”고 짚었다.

그는 “콜옵션 공시 누락으로 합병을 사전적으로 준비하고, 4.5조원 분식회계로 합병을 사후적으로 정당화하는 것이 필요했다는 사실은 제일모직-삼성물산 합병이 얼마나 부당하게 이뤄졌는지를 그 자체로 충분히 보여주고 있다”고 말했다.

서울사회복지공익법센터 센터장·경제개혁연대 정책위원인 이상훈 변호사는 “삼성은 지배구조를 갖춘 후 승계하는 것이 아니라, 승계한 후 지배구조를 갖춰 진행한다. 이러한 접근은 상속, 증여세를 대폭 절감할 수는 있지만 소요시간이 길고 과정이 복잡하며 법률 리스크를 떠안을 수 있다”며 “제일모직과 삼성물산의 합병 역시 이러한 맥락에서 진행된 핵심 승계 작업의 일부”라고 설명했다.

이 변호사는 “삼성전자 주식이 거의 없는 이재용 부회장이 1차적으로 에버랜드(25.10%)에 대한 자신의 지분율을 높인 후 2차적으로 삼성물산과의 합병을 통해서 삼성전자에 대한 지배력을 높이는 작업”이라며 “삼성바이오의 설립부터 상장까지의 과정을 보면, 이재용 부회장으로의 승계 및 지배구조 구축을 염두에 두고 그 일환으로 진행된 것”이라고 분석했다.

이 변호사는 “지배주주의 입장에서 볼 때 새로운 성장 동력이 될 회사는 자신이 장악한(할) 그룹의 중심회사의 자회사로 두는 것이 유리한데, 삼성은 에버랜드가 그 역할을 담당했다”며 “그룹의 신성장 동력 회사를 에버랜드가 지배토록 하면서 필요자금의 상당 부분은 계열사인 삼성전자 등을 통해 조달하는 방식으로 삼바를 설립한 것은 이재용 부회장의 이익에 부합하는 것으로서 지배주주 중심으로 그룹의 지배구조가 구축되는 단면 중 하나”라고 지적했다.

그는 “합병을 앞둔 상황에서의 삼성의 기업설명회는 삼성바이오의 주주가 제일모직임에도 삼성물산 주주에 맞추어져 있었다”며 “합병을 하면 바이오 산업의 효과를 삼성물산 주주들이 누릴 수 있음을 강조한 점과 삼성바이오의 설립 및 이후 상장까지 여러 차례의 널뛰기식 가치평가 등이 모두 이재용 부회장의 승계에 유리한 방향으로 진행된 점 등은 이재용으로의 승계 및 지배구조 구축을 염두에 두고 그 일환으로 진행된 것”이라고 설명했다.

김종보 민변 민생경제위원회·공정경제팀장은 “삼성바이오 투자자들로 하여금 유상증자대금을 납입하도록 한 이익이 2.2조원 상당에 이른다”며 “자본시장법 제443조 제2항 제1호(무기 또는 5년이상의 징역)에 따라 가중처벌 사유에 해당한다”고 밝혔다.

김 팀장은 향후 삼성바이오 수사에서 주목해야 할 지점으로 “안진회계법인이 2015년 8월 말 기준으로 작성한 에피스 평가보고서가 활용된 경위, 바이오젠 콜옵션 약정을 공시하지 않은 이유, 국토교통부·한국감정원·용인시 처인구 공무원 등과의 커넥션, 삼성바이오와 삼성물산 및 미래전략실과의 공모 여부, 삼바·삼성물산·회계법인의 공모 여부”를 꼽았다.